（财新专栏作家 马旸）底特律市正挣扎于破产困境，更具广泛性的问题则在于如何拯救美国的汽车业。美国的汽车业曾经不仅是底特律繁荣的保障，更是密歇根州经济和美国制造业的重要组成部分。

　　有人认为借助外国资本是解决方案之一。有人甚至将目光转向寻求中国这个对汽车业发展雄心勃勃的世界第二大经济体，期望其能对该地区的救助做出贡献。中国坐拥约3.4万亿美元的外汇储备，其中三分之一用于投资美国国债。作为官方政策，中国希望分散投资，更多地持有回报较高的美国资产，包括积极支持中国企业在细分市场收购资产。

　　对底特律前途的争论与这一中国故事密切相关。实际上，中国企业分散投资所关注的一个细分市场就是美国汽车业。

　　但是，与其从抽象的角度探讨外国（包括中国）投资，还不如分析近年来的一个案例更能说明问题。

　　2010年，一个中国财团寻求收购密歇根州沙基诺市一家技术先进的汽车零部件公司。分析这个案例之所以有用，是因为这类收购，即使成功了，也异常复杂，而且充满了陷阱，会涉及收购美国技术的问题。

　　以下是中国企业如何收购耐世特汽车的故事。

　　背景至关重要：当美国汽车业在2010年末摆脱了持续两年的危机，中国的太平洋世纪汽车公司收购了总部设在沙基诺市的美国领先汽车零部件供应商耐世特汽车。当时，全球资本短缺，中国买方对耐世特的收购为其提供了救命稻草，让其在2011年成长为一个收入22亿美元的全球化公司。

　　这一交易看似天作之合，因为它给双方提供了强大的价值主张。对耐世特而言，中国的注资挽救了密歇根州的就业机会，并加强了其国际业务，尤其是进入中国的汽车零部件市场。与此同时，中方收购了先进的汽车技术，而且正好是中国汽车业日渐急需的技术。但在交易背后有很多复杂的因素，有的甚至几乎让交易无法完成。例如，耐世特的收购证明，时机非常重要：这一在2010年后金融危机环境下达成的交易如果早几年可能根本不会发生。时机问题现在也很重要，因为底特律和美国的制造业大州正在为未来而挣扎。

　　耐世特的案例表明：

　　• 收购先进技术的冲动是中国投资者的动力。但即使中国投资者是民营企业，而且主要是出于商业目的进行收购，也会和政府的目标不谋而合。

　　• 中国买方可以与美国工会和美国卖方有效合作，保住美国的就业机会，并在谈判中发展目标资产的美国业务。

　　• 中国买方可以在政治浅滩中灵活航行，避免某些中国公司在收购美国资产时翻船的命运。

　　• 经验丰富的顾问既了解买方需求又了解美国市场，是中国投资成败的决定因素。

　　• 投资者避免了过去的错误，在与卖方公开接触的同时也知会了中国的监管机构。

　　• 长期战略投资者而不是短期股东的参与可以加深投资者对本地经济的承诺。

　　• 两个文化完全不同的公司，一个中国公司，一个美国公司，可以克服复杂的谈判障碍并最终达成协议。

　　耐世特简介

　　耐世特成立于1906年，1909年被通用汽车的别克团队收，并于1917年并入母公司通用汽车，成为通用旗下第一个零部件制造部门。

　　总部设在密歇根州沙基诺市的这一部门于1919年更名为沙基诺产品公司，1928年又更名为沙基诺转向装置部。1999年，通用汽车将沙基诺转向装置部和其它几个通用汽车零部件生产商分拆，并组建了新公司德尔福汽车系统。1990-1995年期间，受到劳动力成本过高的拖累，美国汽车业在与人员精干的外国生产商竞争中处于下风。这种竞争严重影响了德尔福汽车的利润。2004年，德尔福亏损48亿美元。2005年，德尔福申请第11章破产保护，并宣布关闭大部分美国工厂，几千名全美汽车工业联合会（UAW）的工人被裁员。

　　作为摆脱破产方案的一部分，德尔福汽车于2006年3月宣布出售转向业务德尔福转向系统，即耐世特的前身。

　　对于转向系统业务，也就是最终的耐世特公司，美国的私募股权投资公司一开始提供了救命稻草。总部位于洛杉矶的私募股权投资公司Platinum Equity于2007年1月31日宣布，耐世特的前身德尔福转向系统已选定其作为优先竞标者。

　　据说，Platinum将为德尔福转向系统提供5.6亿美元的股票、贷款和循环信用额度，高于总部设在纽约的私募股权投资公司博龙资产管理公司的报价。

　　但很快出现了问题。

　　Platinum刚刚做完尽职调查，德尔福汽车转向系统的母公司德尔福公司就宣布其2007年一季度业绩中，转向系统业务的资产仅值3.8亿美元，比此前报告的价值低1.52亿美元，即降低29%。 显然，德尔福转向系统的财务状况非常糟糕，2006年的收入是26亿美元，亏损达1.27亿美元。这一消息无疑会影响Platinum对该业务的重新估值。

　　通用汽车出手干预，希望让Platinum的收购重新回到正轨。通用汽车承诺向德尔福汽车支付2.57亿美元现金，以促成其转向系统公司的出售。通用汽车还同意接手6500万美元的其他债务。而根据这一提议，Platinum作为收购方，要承担1.9亿美元的债务，以获取转向系统部门的资产。2007年12月，Platinum接受了这些条件并宣布收购成功。

　　通用汽车为何介入并推动Platinum收购德尔福转向系统呢？

　　实际上，通用汽车不得不这样做，这是汽车转向系统的特殊性质所决定的。转向系统是汽车里技术先进的零部件，与汽车的安全息息相关。在装入任何汽车以前，转向系统必须经过漫长的产品开发和测试。其它零部件，例如轮胎，可以轻易更换，而转向系统是根据每一个型号的汽车专门设计的，必须完全整合到产品里。因此，虽然通用汽车让德尔福转向系统可以与汽车行业的其他客户合作，但其仍然非常依赖德尔福转向系统的产品，也是其主要客户。

　　作为通用汽车转向系统的主要零部件供应商，德尔福转向系统对通用汽车自身的成功至关重要。这是因为，如果没有德尔福转向系统，通用汽车就需要快速寻找另一个供应商，这样做不仅代价高昂，而且非常耗时，而此时通用汽车正在努力应对其燃油经济性较差的汽车需求下降的问题。

　　但是，Platinum的收购仍然面临很多问题。2008年，全球金融危机的爆发加剧了Platinum、通用汽车和德尔福转向系统面临的问题。Platinum越来越不满与通用汽车签订的协议，尤其是考虑到美国汽车销量的直线下滑。

　　2009年3月3日，也就是Platinum成为德尔福转向系统优先收购方之后的两年多，交易彻底谈崩。现在由于Platinum的出局，通用汽车又重新回到核心位置。通用汽车显然是下定了决心要保护旗下重要的转向系统供应商，因此在同一天宣布通用汽车将自己收购德尔福转向系统。

　　这时，Platinum决定再度尝试收购，但这次扩大了收购范围，并提出了更大胆的想法。这次不是只收购德尔福转向系统，而是由Platinum和通用汽车联合收购整个母公司德尔福汽车。由于汽车市场陷入危机，而通用汽车似乎急于保护其供应链，Platinum希望推动通用汽车与母公司达成交易。

　　第二次尝试成功了。2009年6月， Platinum同意收购德尔福汽车的大部分资产，出价2.5亿美元现金和2.5亿美元信用额度。通用汽车提供其余的36亿美元融资，并直接收购了德尔福的转向系统部门和四个工厂。

　中国公司抓住了机会

　　正是在2009年夏天这个节点上， 中国以合作方式加入了耐世特的收购。

　　6月份，在Platinum被确定为买方之前，北京市政府的投融资公司北京亦庄也对母公司德尔福汽车发起了收购。北京亦庄是一个什么样的公司呢？北京市政府给北京亦庄在南城提供了47平方公里的土地。该公司旨在将这块土地开发成一个地方高科技制造区。截至2009年，亦庄已吸引30多个国家的2000多家企业落户该开发区，包括通用汽车、诺基亚和梅赛德斯-奔驰。北京亦庄对转向系统的母公司德尔福产生了兴趣，部分原因是希望德尔福能在北京生产。

　　要了解北京市政府投融资平台北京亦庄为什么想收购美国的汽车零部件生产商，就必须先退一步，通过中国政府的视角来审视这一举动。中国政府希望将国内汽车业打造成具有全球竞争力的行业。在上世纪80年代中国经济对外开放期间，中国政府强制外国汽车制造商必须与中国公司合资。但在国内市场份额和技术水平方面，中国的国产汽车品牌仍然远远落后于外国品牌。

　　于是，中国强大的中央政府规划部门国家发改委在2004年再次推动自主品牌的发展。发改委颁布了全国《汽车产业发展政策》，鼓励中国的汽车制造商加强自身研发能力，在不依靠外国合作伙伴的前提下生产汽车。

　《汽车产业发展政策》是后来出台的全国“自主创新”政策的前奏，同时也对合资企业做出了具体规定。汽车政策要求外国公司向中国合资企业转让技术，以换取继续进入中国市场的权利。2009年，发改委修改了政策，以加快这一转变，进一步将注意力放到发展国内技术和国产品牌，而不是过于依赖外国技术和品牌。在这一背景下，北京亦庄对德尔福汽车拟议的投资不仅符合中央政府的政策目标，而且在理论上提供了更快获得打造具有全球竞争力的中国汽车业所必需的技术。

　　北京亦庄在通用汽车撮合的交易中败给了Platinum。正是出于这些原因，作为北京市政府国际投资顾问、总部位于加州的传实投资创始人兼首席执行官陈仲华建议北京亦庄与Platinum合作而不是竞争。陈仲华认为，这一合作关系是互惠互利的。Platinum可以管理德尔福公司美国和欧洲的业务，而北京亦庄可以提供融资，并协助其在中国扩张。

　　作为中国买方和美国市场之间的桥梁，陈仲华在耐世特的收购中成为了当事方。在创建传实投资之前，陈仲华是位于美国西部中型投资银行博灵顿亚太区第一任董事长。他还联合创立了Bestone投资集团并担任首席运营官。该公司投资的项目包括中国安徽省价值几十亿美元的水泥生产商海螺水泥。

　　另一关键人物是世达律师事务所合伙人迈克尔•基瑟（Michael Gisser），他一半时间在北京，一半时间在美国，参与过多宗中美两国跨境收购的交易。基瑟把Platinum介绍给陈仲华。

　　此后的讨论颇为顺利，因为当时Platinum有兴趣与一个融资能力强的中国公司合作，从而进入中国市场。正因如此，Platinum对陈仲华的建议表示欢迎。Platinum同意在收购完成后让北京亦庄投资德尔福汽车的股权。

　　2009年6月，Platinum和德尔福汽车的交易宣布后，Platinum的高管访问了中国，宣布与北京亦庄的新合作项目。但颇具讽刺意味的是，这个故事很快便告吹。让Platinum非常难堪的事情发生了。德尔福汽车在7月底选择接受破产债权人的债务重组。因此，最后无论是赢家Platinum还是输家北京亦庄都在收购德尔福的交易中空手而归。

　中方措手不及

　　究竟发生了什么？一方面，债权人对拟议的收购条件非常不满，因为他们只能拿回向德尔福汽车提供的26亿美元贷款中的20%。他们的解决方案是什么呢？债权人同意用35亿美元的贷款换取德尔福汽车的股份， Platinum之前宣布的交易以及收购后与北京亦庄的合作就这样被秒杀了。

　　当债权人出其不意地接管母公司德尔福汽车后，通用汽车再次插手干预，单独挽救了本来在Platinum收购母公司后会同时收购的转向系统部门。2009年10月，通用汽车完成了分拆，让德尔福转向系统成为通用汽车的直接子公司，并更名为“耐世特汽车”。

　　通用汽车在这一时点上仅希望作为短期股东。耐世特的客户包括其他汽车公司，例如福特。其他汽车公司不愿意向通用汽车的子公司购买零部件，尤其是技术复杂的转向系统。与此同时，耐世特在近期掌握着现有客户的命脉。大型汽车公司，包括通用汽车和福特，需要很多年才能找到其他的转向系统供应商。这就意味着，汽车生产商不能马上找到替代耐世特的供应商，并且需要时间来建立与其他供应商的关系。

　　但在这一时点，通用汽车仅占耐世特收入的一半，不足以支撑耐世特的长期生存。在这个意义上，耐世特与通用汽车之外的客户关系可以保住短期的效益，但不能保证长期的成功。

　　在收购转向系统并将其更名为耐世特后，通用汽车考虑慢慢将公司清盘，并为自身的汽车业务寻找新的供应商。 但德尔福转向系统总裁，也就是在收购转向系统并将其更名为耐世特后，通用汽车考虑慢慢将公司清盘，并为自身的汽车业务寻找新的供应商。

　　继续向通用汽车汇报工作的耐世特总裁兼首席执行官罗伯特•雷米纳似乎坚信耐世特不应该被清盘。根据雷米纳的预测，对耐世特电动转向系统的需求会上升。据说他曾向通用汽车据理力争。他给出的理由是，通用汽车在耐世特清盘后改变供应商不仅成本高昂，而且非常耗时。

　　除了雷米纳给出的理由外，通用汽车还有一个不该将耐世特清盘的原因。那就是在美国汽车业面临越来越大的挑战之际，通用汽车与美国最大的汽车工会全美汽车工人联合会的关系日趋紧张。这两个理由，供应不足加上与工会的关系，最终占了上风。2010年1月，通用汽车宣布出售而不是将耐世特清盘。

　　耐世特待价而沽

　　但通用汽车面临一个问题。为了让耐世特成为具有吸引力的收购目标，公司必须改善与工会的关系。因此，通用汽车在进入准备出售的同时，需要重新协商耐世特与工会的合同。这可不是一件容易的事情。美国财政部和全美汽车工人联合会在通用汽车2009年6月宣布第11章破产保护后都收购了通用汽车的股份。

　　工会拒绝了通用汽车针对耐世特的第一次提议。但通用汽车警告说，如果找不到买方，就只能关闭耐世特。工会后来通过了第二次提议，其中包括对通用汽车的让步。许多工人被买断工龄或不得不提前退休。替工的时薪是12.5美元，仅有10年前工会协议时薪的一半。但是，降低工资让耐世特可以与没有工会的美国生产商公平竞争。

　　与全美汽车工人联合会的最终合同以“初步”协议形式呈现。换句话说，全美汽车工人联合会有权利接受或拒绝耐世特的任何潜在买方，而协议只有在全美汽车工人联合会同意买方收购后才生效。

　　在Platinum收购德尔福公司失败后，陈仲华询问这家私募股权投资公司是否知道美国还有其他优质的汽车资产可供出售。Platinum正确地预测到德尔福以前的转向系统部门耐世特会很快被出售。于是，陈仲华安排北京亦庄与Platinum签订备忘录。如果或一旦转向系统公司成为收购目标，双方将联合收购耐世特。

　　在通用汽车于2010年1月宣布有意出售耐世特之际，北京亦庄和Platinum已经做好了准备。两家公司立即出价竞购。

　　耐世特的出售前景还有密歇根州和美景镇的税收激励政策支持。2009年11 月，密歇根州经济发展局为耐世特提供了10年价值7100万美元的税收抵扣。这一1995年建立的项目为在密歇根州扩展、搬迁至密歇根州或留在密歇根州的企业提供税收抵扣。税收抵扣说服了耐世特在密歇根州投资4亿美元，而不是到欧洲和中国新建工厂。

　　耐世特同时宣布将总部留在美景镇。为此，美景镇取消了耐世特引进新设备的税收，时间一共是20年，每年可以为公司节省约230万美元。耐世特的发言人在采访中表示：“在德尔福破产的过程中，耐世特必须从亏损的部门转型为有价值的公司，从而继续在全球保持运营。密歇根州对我们的转型给予了很多帮助。”

　　天宝加入团队

    与此同时，另一家总部位于北京的民营汽车零部件生产商天宝集团也表示有兴趣竞购耐世特。成立于1984年的天宝集团在中国有多个制造厂，为底盘、动力系统和动力传动系统生产组件和模块。天宝的客户是亚洲、欧洲、北美洲和中东的原始设备制造商。截至2009年，天宝在全球约有1万名员工，在中国有36个附属公司。天宝集团还控股两家上市公司：香港上市的北泰汽车和上海上市的松辽汽车。天宝集团已经对美国汽车业进行投资表现出了较大的兴趣。2004年在密歇根州坎顿镇建立了工程研发中心，2005年又收购了德尔福汽车在俄亥俄州的几家制动系统零部件工厂。

　　天宝集团和Platinum的中国合作伙伴北京亦庄建立了良好的工作关系。在2009年Platinum收购德尔福汽车失败后，北京亦庄仍然有兴趣收购处境艰难的德尔福资产，但需要合适的战略合作伙伴。收购德尔福的债权人对于出售资产持开放态度，但前提是回报率必须高于被其否决的Platinum的报价。

　　因此，2009年11月，北京亦庄与天宝集团和另一个中国合作伙伴国有钢铁生产商首钢成立了合资公司，名为北京京西重工，以1亿美元的价格收购了德尔福的制动和悬挂系统业务。在本次的中国公司合作中，北京亦庄占京西重工25%的股份，天宝和首钢各占24%和51%

　　在Platinum和北京亦庄开始准备竞购耐世特时，天宝集团的董事长兼首席执行官周天宝找到陈仲华，向他建议Platinum和北京亦庄与天宝合作，而不是作为对手相互竞争。正在准备Platinum和北京亦庄竞购的陈仲华也为京西重工收购德尔福的制动和悬挂系统业务提供过顾问意见，因此他和天宝有着既存的合作关系。他向Platinum和北京亦庄提出，天宝作为第三个收购方加入可以为团队带来增值。

　　天宝不能在联合竞购中贡献较多的资金，但其行业经验正好是北京亦庄和Platinum所缺乏的。天宝已经在底特律拥有一家工厂，在北京亦庄所在的北京工业区还有一家工厂。天宝可以为团队提供一批熟悉转向系统的员工和工程师。

　　在京西重工成功收购德尔福制动和悬挂系统后，北京亦庄和Platinum邀请天宝加入收购耐世特的团队。

　　获得通用汽车的同意

   但通用汽车对三个潜在收购方都有保留意见。让通用汽车犹豫的第一个原因是美国的私募股权投资公司Platinum。虽然外部情况是主要原因，但Platinum已经在收购德尔福资产时失败了两次。更重要的是，通用汽车不愿意把如此重要的供应商卖给一个临时股东，例如私募股权投资公司。通用汽车向Platinum表明了这一顾虑。毕竟，作为私募股权投资公司，Platinum意在等耐世特扭亏为盈后就退出。

　　但通用汽车对两个中国合作伙伴北京亦庄和天宝也不是很确定，主要原因是通用汽车以前与中国投资者的合作不是很愉快。2009年，通用汽车同意将悍马品牌卖给总部设在成都的民营重型设备和卡车生产商腾中。

　　这一项目本可能类似于耐世特项目： 1.5亿美元的收购本来可以挽救上千个密歇根州的就业机会，让处境困难的通用汽车摆脱亏损品牌，并为中国公司提供在中国竞争所需的技术和平台。 但在项目公开宣布后，据说未能获得中国政府必要的监管审批。中国的监管机构发改委和商务部声称从来没有收到过申请，导致后来猜测项目失败是因为不符合中国政府对节能型汽车的支持。悍马显然不具备燃油经济性。

　　考虑到之前与中国买方的经历，通用汽车不希望再次看到收购失败。但收购团队的顾问陈仲华说他已经预料到这一担忧。在收购耐世特的过程中，他一直积极地向通用汽车汇报与发改委和商务部的讨论结果。

　　与中国监管机构的协调工作是本案例研究引言中强调的经验之一。部分中国投资者都是在国内监管审批过程的阴沟里翻的船。因此，在耐世特的案例中，这一协调工作为通用汽车提供了一定的信心，而且通用汽车也对北京亦庄、Platinum和天宝团队的协同效应表示赞赏。

　　简言之，虽然通用汽车可能对每个买方都存有一定的保留意见，但三方合起来收购却提供了某种平衡。由于团队里有北京亦庄，通用汽车相对比较放心中国政府的审批和融资，原因是北京亦庄可以从北京政府那里获得150亿美元的信用额度。至于Platinum，虽然这家私募股权投资公司之前收购德尔福汽车和德尔福转向系统失败，但其主要成员非常熟悉通用汽车的高管和业务，可以在谈判中扮演领导角色，并最终监管耐世特在美国和国际（中国除外）的业务。最后，天宝在中国汽车行业的经验给通用汽车带来了一定的安慰，因为天宝可以成为耐世特拓展中国市场的宝贵合作伙伴。

　　因此，项目得以向前推进。

　　中方的动机

　　为何耐世特对两个中国买方北京亦庄和天宝具有战略意义？耐世特拥有1000多项专利。收购耐世特就意味着中国汽车零部件生产商有机会在高科技电动转向系统市场上分得一杯羹。而与此同时，中国政府正好希望发展自主研发的电动转向系统技术。

　　电动转向系统的全球需求大幅上升，包括中国，原因是它比相对便宜的液压转向系统更轻、更可靠，而且燃油效率高出6%。在中国，政府的支持还会继续推动对电动转向系统的需求。中国政府将新能源汽车定义为 “战略新兴产业”，并希望成为全球的领导。2012年，中国国务院公布了《节能与新能源汽车产业规划》，目标是在2015年前生产50万辆电动车和插电式混合动力车，在2020年前生产500万辆节能和新能源汽车，在2020年时年产能达到300万辆。中国政府还希望提高这些汽车的平均燃油经济性，承诺政府部门将购买电动车和混合动力车，以支持这些生产目标。

　　虽然中国的目标看起来雄心勃勃，但中央政府支持该产业发展的意愿是明确的。

　　在收购耐世特前，中国公司只在高档豪华汽车中使用电动转向系统。但政府近期对电动车和节能车的支持导致电动转向系统在中国生产商中的渗透率大幅提高。耐世特的首席技术官和中国区主席迈克尔•理查德森在2012年8月的新闻稿中说：“中国一直是价格主导型市场，但近期却发生了变化。现在，中国的汽车生产商已经意识到，国内立法会强迫它们采用电动转向系统。因此，在中国首次出现了汽车生产商上门求购电动转向系统的现象。”

　　考虑到上述原因，这就意味着，从中国的角度，以不到5亿美元的价格一次性收购耐世特的全部技术的确是非常有吸引力的选择。

　　Platinum退出

   但中国收购耐世特电动转向系统的深层目标并不是Platinum的目标。作为一家私募股权投资公司，它只寻求投资回报，并不打算长期投资公司的技术。在第一轮竞标后，通用汽车的项目顾问通知三家收购合作伙伴，它们必须集体提高价格，才能受邀参加下一轮的竞标。北京亦庄和天宝都表示同意，但Platinum的专长是购买不良资产，因此不能准确评估在中国销量增长为耐世特带来的潜在增值。Platinum也愿意提高收购价格，但没有中国合作伙伴那么积极。

　　鉴于三方不能在价格上达成一致， Platinum从项目中退出，让北京亦庄和天宝合作参与竞标。

　　Platinum的退出给中方制造了麻烦。首先，这让通用汽车对北京亦庄和天宝的担忧再次抬头。尽管陈仲华反复保证中国的监管审批不会有问题，而且买方有能力管理好严格的竞标程序，但Platinum的参与是消除通用汽车对中国买方不信任的直接原因。此外，通用汽车计划在2010年下半年上市，因此希望出售耐世特和其它非核心资产的协议能够在二季度末签署。

　　时间限制给两个中国买方带来了压力，因为它们必须证明自己有能力迅速且成功地完成收购，这样可以显示中国方面的诚意。因此，为了证明并强化中方的承诺，陈仲华开始寻找近期与通用汽车合作过的投行。在陈仲华的敦促（和迈克尔•基瑟的建议）下，北京亦庄和天宝选择了美驰。这家精品投行成立于2007年，之前曾代表另一家公司收购通用汽车的资产，但最终没有成功。

　　虽然那次收购没有成功，但美驰积累了与通用汽车合作的必要经验。另外，选择美驰意在向通用汽车证明北京亦庄和天宝对收购是认真的，而且无论如何要完成收购。

　　但是，中方不仅选择了美驰，而且还聘用了其它美国咨询公司，包括科尔尼、德勤和明康律师事务所。陈仲华和天宝的两名员工负责监督这些专业公司的工作。他们花了大量的时间进行尽职调查并找出未决的问题。工作进展在每天结束时传回中方，并利用时差在同一天内进行评估和反馈。

　　在事后的访谈中，当事人认为这个过程进展顺利的部分原因是美国团队的领导了解中国和中方的决策程序，因此北京的决策者可以放心地把权利下放给业内领先的专业美国团队。此外，买方的承诺和高效的工作能力也给通用汽车留下了深刻印象。

　　项目团队领导拜访了通用汽车各部门的高管，一方面是确保通用汽车了解在收购耐世特后，团队致力于继续与 公司密切合作，另一方面是让通用汽车放心并了解中方的想法。

　　吸取了腾中收购悍马失败的教训，北京亦庄和天宝项目团队不断地向通用汽车保证，这个项目和上次不同，不会出现类似的监管审批问题。此外，中方也没有等到收购完成后才开始寻求中国政府的监管审批，而是两项工作齐头并进。

　　天宝的财务困境

   但是，不久后出现的情况对其中一个中国买方的实力带来了新的质疑。就 在寻求收购耐世特的过程中，天宝自身面临严重的财务问题 ，尤其是旗下的两个上市子公司。其中一家子公司是中国的汽车零部件供应商北泰。由于这家公司主要服务的是SUV市场，而2008年全球经济危机后，正好赶上对这类车型需求大幅下跌的时期。2009年1月，由于北泰拖欠支付4400万港元（570万美元）的远期外汇合约，天宝的战略合作伙伴上海工业投资（集团）有限公司感到情况不妙，随即将北泰告上了法庭，要求收回支付给北泰的预付款。中国监管机构冻结了北泰的资产。由于未能收回欠款，北泰最终被清盘。

　　与此同时，天宝在中国生产汽车和车身零部件的第二家子公司松辽也面临类似的财务挑战。但松辽的结局比北泰稍好一些。在2009年停产以后，松辽刚刚有点起色，正在这时，北京亦庄收购了其24.89%的股份，取代天宝成为松辽的第一大股东。此后，北京亦庄向松辽提供了2900万元（500万美元）的贷款，帮助其恢复生产。

　　综合起来，这些经历意味着天宝的管理层在全球金融危机前投资不慎且支出过高。当中国银监会向国务院汇报天宝的财务状况时，天宝58%的贷款，总计33亿元（5亿美元），已经成为不良贷款。

　　但天宝雄心勃勃的管理层认为德尔福的资产具有战略价值。因此，即使公司在国内的两个子公司陷入了财务困境，天宝仍然积极参与竞购。天宝的董事长兼首席执行官周天宝显然非常希望完成德尔福和耐世特的收购。他对完成收购的决心似乎至少给通用汽车和中国的合作伙伴留下了印象。

　　确实，周天宝很可能是天宝雄心勃勃的收购背后的推手。他的合作伙伴北京亦庄对天宝的财务困境了如指掌，仍然同意与其合作，就是看到了天宝在收购中的战略价值。为什么呢？与北京亦庄不同，天宝在汽车零部件市场拥有丰富的经验。尽管在财务上有困难，但在成功收购后，天宝可以管理耐世特在中国的业务。

　　结果是，天宝在收购过程中的角色从财务投资者演变为战略投资者。很快，天宝的中国合作伙伴就意识到，天宝在最终的收购中不能提供资金。但天宝还是留在了收购团队，希望最终能够购买一部分耐世特的股份。其财务状况依然不稳定，前景也不明朗。对合作伙伴北京亦庄而言，天宝的主要价值就是其在汽车行业的经验，不是提供资金的能力。

　　中航汽车的加入

   回过头看，毫无疑问，通用汽车知道天宝的财务问题，而且对此非常担忧。但是，通用汽车仍然继续与中方谈判，包括天宝，原因是希望尽快在2010年下半年上市前出售耐世特。此外，通用汽车没有理由担心中方的财务困难。如前所述，通用汽车知道北京亦庄可以提供大部分收购资金，因为北京市政府向其提供了150亿美元的信用额度。

　　当然，这就意味着北京亦庄可以独家收购耐世特。但是，北京亦庄压根就不打算管理这家公司。在最初与Platinum和天宝的三方合作中，Platinum将管理耐世特在美国的业务，而天宝主要负责管理耐世特在中国的增长。北京亦庄的作用就是提供大部分收购资金，帮助获取中国政府的监管审批，并为耐世特在北京的工厂提供土地。

　　因此，随着Platinum的退出和天宝的财务困境，北京亦庄被迫重新评估自身的选择。北京亦庄的领导认为Platinum并非不可或缺，因为收购以后可以依赖耐世特自身的管理层来继续管理公司在美国的业务。 从这个角度考虑，Platinum退出没有太大的关系。但是，天宝出现财务问题后，北京亦庄决定寻找一个在财务上更加稳健的合作伙伴，来帮助耐世特管理并发展其在中国的业务。而且，从北京亦庄的角度，如果新的中国合作伙伴能够贡献一部分资金，以分散收购的财务风险，这种合作将对其更加有利。

　　北京亦庄的解决方案就是引入中航汽车。中航汽车是大型国企中国航空工业集团公司旗下生产汽车零部件的子公司。其母公司中国航空工业集团公司是军用和民用飞机制造商。

　　从中方的角度，中航汽车正好符合北京亦庄的需求。首先，作为大型央企的子公司，中航汽车可以提供可靠的专业知识、管理能力和资金。此外，中航汽车已经开始在市场上寻找汽车零部件公司的收购对象，包括日本、欧洲和北美的机会。正在这个时候，耐世特项目进入了它的视野。

　　事实上，中航汽车与北京亦庄一样被耐世特的资产所吸引，尤其是这家密歇根州公司的1000多项专利、工程专业能力和电动转向系统制造能力。 2010年中，中航汽车加入北京亦庄和天宝，组成了一个收购耐世特的三方团队。

　　克服全美汽车工人联合会的担忧

   在尽职调查后，中方还需要应对复杂的美国工会政治，才能完成对耐世特的收购。耐世特的工会有权利拒绝任何潜在的买方。工会最主要的担心是中国买方会出口耐世特的技术，然后将沙基诺的就业机会外包到中国。

　　在收购完成后，全美汽车工人联合会当地“699”副总裁马特•毕弗向《华尔街日报》回忆说：“很多人担心中国人来了之后，会关闭这里的工厂。人们很害怕中国人把专利拿走。”

　　正因如此，在中航汽车加入收购前，耐世特当时的总裁雷米纳就建议两个中国合作伙伴北京亦庄和天宝给全美汽车工人联合会领导写信，保证履行谈好的“初步”协议，并把所有工会的就业机会留在沙基诺。毫无与工会谈判相关经验的中方接受了这一建议。

　　他们保证让耐世特作为独立公司继续经营，并将全美汽车工人联合会的就业机会留在密歇根州。这一做法为中方赢得了全美汽车工人联合会的支持。当中航汽车成为第三方加入收购后，也同意履行这些先前约定的条件。

　　实际上，工会最初的担忧是不必要的。当时中国安装电动转向系统的汽车市场很小，耐世特要发展，就必须依赖通用汽车和其它美国终端用户的市场。因此，虽然中国可能会成为未来的市场，但新的中国股东仍然要继续服务于美国的客户，例如通用汽车，才能使耐世特扭亏为盈，并获得投资回报。

　　中方也不可能简单地把汽车供应链的转向系统部分运往中国。转向系统是汽车内部最复杂、最昂贵和最一体化的零部件。通用汽车更希望依赖本地的工程团队来开发其汽车系统。这也是通用汽车还没有将耐世特清盘的原因之一。寻找一家新的供应商既费时又费力，而且可能会威胁到通用汽车产品的安全性和质量。了解并开发新电动转向系统的工程师和专家基本上都在密歇根州。

　　因此，对中国的收购方而言，这就意味着只要耐世特继续投资研发，就应该把就业机会留在密歇根州，并把通用汽车和其它美国终端用户作为耐世特的主要客户。中国没有可比的人力资本或制造能力，更不用说可比的电动转向系统终端用户市场。这一市场在中国才刚刚起步，而且大多集中在高档豪华车市场。转向系统非常重，很难运输，而且小部件极多。对通用汽车在美国的整装车来说，从远在天边的工厂购买转向系统是不符合经济规律的。

　　确实对于复杂零部件供应商而言，把生产从美国转移到其它国家并不容易，尤其是这些零部件是类似汽车这样复杂机器的关键部分。许多美国客户要求及时交付，位于几千英里外的汽车零部件供应商很难满足此要求。

　　简言之，如果新的中国股东希望继续向通用汽车供货，就需要把耐世特留在密歇根州，而不是搬到中国。在汽车零部件行业，供应链必须贴近用户。中国的收购方当然明白这个道理。中国沿海珠三角的制造业整体优势就是基于工业集群和供应链集中的原则。对于部分先进和技术密集型制造商而言，研发靠近制造可以快速修改设计并解决工程问题。

　　但还不仅仅如此。如果希望继续扩大新收购企业在全球的业务，中方也需要耐世特现有的管理团队。中国买方对中国自身的经济和工业系统非常了解，但对海外市场不太熟悉，对转向系统市场也缺乏足够的经验。了解如何经营耐世特全球业务的美国管理团队对新的中国股东很有价值。

　　中方还承诺保留沙基诺的就业机会，以防止对技术和知识产权的担忧成为谈判和收购的主要障碍。电动转向系统技术对中国买方具有很高的价值，但这类系统不是中方可以轻易复制的。中国合作伙伴需要耐世特的技术工人、工程师和管理层。

　　在耐世特的案例中，中国买方似乎已经意识到，收购美国公司之后最好的办法就是利用其技术在中国建厂，为本地市场提供质优价廉的零部件，同时保证美国业务的完整性和健康性。中国投资者接受了这些经济和商业现实，并将就业机会留在了密歇根州，这样做有助于减少潜在的政治强烈反应。

　　对中国国企的担忧

   但知识产权的问题还引发了完全不同的担忧。另外两个合作伙伴北京亦庄和天宝在中航汽车加入团队后自然有一些担心。中航汽车的母公司中国航空工业集团公司是为中国人民解放军空军开发军事技术的军工企业。

　　收购耐世特不会自动产生国家安全的风险，因为耐世特并不掌握敏感的军用技术。但是，中国买方确实害怕美国的民意和其它国家的竞争对手（如果出现的话）会把中国航空工业集团公司子公司的参与作为阻止收购的理由。

　　北京亦庄与中航汽车可能加入收购的讨论始于2010年春天。由于通用汽车希望快速出手，当时并不确定中航汽车能否立即参加直接收购。

　　这部分历史比较模糊，但是中国航空工业集团公司的加盟带来的复杂性很可能是北京亦庄决定在中航汽车没有明确承诺的前提下收购耐世特的原因。无论是资料还是访谈，都没用明确显示对中国航空工业集团公司可能引发的争议在这一决定中发挥了多少作用。

　　明确的是，在2010年春天和2010年11月之间，也就是从两家公司确信中航汽车的加盟可能会为收购带来风险直到收购完成的期间，北京亦庄和中航汽车达成了一致。在收购完成后，北京亦庄和中航汽车同意后者注资耐世特，并最终成为耐世特的控股股东。

　　收购终于大功告成

　　2010年11月30日，北京亦庄和一个名为太平洋世纪汽车系统的实体组建的合资公司太平洋世纪汽车正式收购耐世特，总价约为4.5亿美元（但确切的价格没有披露）。这一收购是中国公司在海外汽车零部件行业最大的单笔投资。

　　太平洋世纪汽车系统的身份不太清楚。耐世特官方声明里说，太平洋世纪汽车系统由一些私人投资者组成，但没有披露更多的细节。一种可能性是，太平洋世纪汽车系统的股份是临时的，主要是便于天宝在两年内行使购买合资公司24%股份的选择权。虽然天宝当时不能贡献资金，但北京亦庄仍然希望天宝能够参与竞购，并以此回报天宝对收购项目的尽心尽力。但是从现在的情况来看，天宝由于财务困难，不可能行使这一选择权。

　　密歇根州很多人都对中国买方持有怀疑态度。但在2010年11月收购完成后，这些担忧似乎已经消失了。例如， 2010年7月，代表沙基诺县的美国众议员戴尔•基尔迪说，他“强烈”希望耐世特被卖给一家美国公司。但是，在收购完成的那天，基尔迪在美国众议院提到了耐世特，甚至还说“欢迎耐世特与太平洋世纪之间的思想交流与合作。”

　　显然，在收购完成后，情绪发生了转变。甚至连以前的怀疑者，例如基尔迪和全美汽车工人联合会，似乎也对太平洋世纪伸出了欢迎之手，因为他们知道太平洋世纪会增加在密歇根州的投资，而且不会把工作外包到中国。

　　太平洋世纪主动向美国外国投资委员会提交了国家安全审查的申请。与其他知名的收购案不同，在这个项目中，美国外国投资委员会的审查非常顺利。这些成功说明太平洋世纪及其顾问团队有效地清除了美国联邦和地方政治的障碍。

　　由于最初的收购几乎没有遇到障碍，北京亦庄和中航汽车的信心大增。它们认为只要承诺在密歇根继续投资，中国航空工业集团公司子公司的加入也会受到欢迎，尽管其母公司是军工企业。2011年3月，中航汽车正式加入，收购了太平洋世纪51%的控股股权，即有效成为耐世特的控股股东。

　　此时，该项目在美国和中国获得了正面的媒体报道。中航汽车对耐世特的美国业务将继续支持沙基诺地方经济的承诺显然为其赢得了好评。

　　这一收购项目尽管一波三折，但最终的成功主要归功于专业的项目顾问团队。他们的努力克服了过去导致其他中国公司收购失败的挑战。

　　以陈仲华的角色为例，他成功完成了对德尔福制动和悬挂系统的收购，所以赢得了中国买方的信任。陈仲华作为项目团队的顾问，帮助中方发现了收购耐世特的机会，并在不熟悉美国市场的中国买方与通用汽车之间牵线搭桥。

　　拥有一支专业的团队使中国买方有效地管理了中国在美国直接投资会遇上的一些政治化的风险。比如，在这个案例中，中方拖延了中航汽车的加入，是出于对美国外国投资委员会审批的担忧。 中国公司在美国投资面临巨大的挑战。好的商业提案只是必要但非充分条件。经验丰富的法律、会计、银行、尤其是政治顾问都会影响结果。

　　收购之后

　　耐世特收购完成后的效果如下：

　　管理层/股东对接：太平洋世纪履行了让耐世特独立经营的承诺。耐世特的管理层在整个出售过程中保持不变，包括首席执行官雷米纳和其他高管都得以留任。公司的董事会除了雷米纳之外又增加了中国股东的三个席位，但公司管理层在决策方面的自主性与出售前并没有变化。

　　耐世特在管理层中增加了一名美籍华人和两名中国公民。这些员工的职责主要是协助耐世特与中国股东之间的沟通，据说并不掌握决策权。根据耐世特的发言人介绍：“现在唯一的不同就是公司股东的名称变了。”

　　但是，自从雷米纳于2012年6月辞去总裁和首席执行官职务以来，公司的自主性出现了不确定因素。中航汽车的董事长赵桂斌任命自己为耐世特首席执行官；首席运营官劳伦特•布莱松成为耐世特总裁。 雷米纳仍然是耐世特董事，但决定接受原耐世特收购团队成员Platinum私募股权投资公司的邀请，经营该公司最近收购的一家汽车零部件制造商Diversified Machine。

　　耐世特的高管认为，这些变化对公司影响不大。公司的首席技术官和中国区主席迈克尔•理查德森说，赵桂斌的新职位并没有改变什么。理查德森在2012年8月说：“没有变化的证据之一是我们从来没有带上董事长赵先生去见客户。他在后台扮演一个非常战略性的角色。我们每个季度在董事会上见面，向他汇报公司的业务并交换意见， 然后他给我们提一些方向上的建议。但是，我们的自主权很大，在业务方面，和以前没有两样。”耐世特的发言人补充说，在某种程度上，这一管理架构比以前更好：“以前，我们要为母公司的增长做贡献。现在，我们非常专注，我们是独立的，只为自己服务。”

　　增长动力：耐世特目前的增长主要受到全球对电动转向系统需求上升的推动。公司宣称这些软件驱动的系统能够节省燃油，并于2011年3月宣布，公司自1999年以来出售的1500万套电动转向系统为全球节省了13亿加仑的燃油。

　　理查德森说：“10年前，电动转向系统仅占我们年销售额的4%。[到了2010年]，已经占到30%。到2015年，我们预计耐世特超过50%的销售额将来自电动转向系统。”

　　国内投资：耐世特声称其业务模式没有发生变化，唯一的变化是收购给予了公司增长所需的资金。耐世特的发言人说：“在以前的股权结构下，没有足够的资金来支持我们的增长机会。”

　　确实，在德尔福汽车的所有权下，耐世特很难找到资金来升级沙基诺工厂的技术，以生产新的电动转向系统。

　　在被收购后，耐世特宣布将在美国国内进行大规模投资，并已开始升级工厂的生产技术，这在德尔福下面是无法做到的。例如，2011年10月，公司宣布对沙基诺的工厂投资1.5亿美元，主要用于添置设备，以满足对电动转向系统日益增长的需求。

　　在某种意义上，这一投资已经产生了效益：2010年2月至2012年2月期间，耐世特获得了超过100亿美元的新业务订单，其中电动转向系统占2011年新客户合同的60%。

　　2011年2月，耐世特还宣布将在密歇根州特洛伊市新建一个3万平方英尺的客户服务中心，计划招聘50名工程师来提供技术支持。截至2011年10月，耐世特已经在沙基诺增加了600名生产岗位，全球工程支出增加了20%，包括招聘新的技术人员。

　　国际投资：但也许更重要的是，中国股东向耐世特提供了一个在中国扩张的机会。雷米纳在2011年4月宣布，耐世特将在北京亦庄新建中国的运营总部以及工程和制造中心，投资总额为3亿美元。目前，耐世特在苏州、涿州和武汉拥有生产设施，在上海设有客户服务和工程中心。

　　耐世特2011年22亿美元收入中约有10%来自中国，这与汽车行业的普遍趋势一致。中国业已成为全球汽车行业增长的主要推动力。中国市场对电动转向系统日益增长的需求以及中国目前这类专业技术的产能不足为耐世特提供了在中国扩张的机会。

　　理查德森说，耐世特希望在2020年全球收入达到40亿美元，其中中国的贡献将“远远超过”10%。他认为公司明年在中国的业务收入将实现最快增长。

　　但耐世特的投资并不局限于美国和中国。实际上，公司在2011年宣布，将在巴西圣保罗市成立新的客户服务中心，并投资3000万美元在印度新建工厂。耐世特发言人说：“我们不仅在沙基诺扩大产能，还将在全球扩张，包括墨西哥、欧洲、南美洲、印度和中国。我们寻求的是全球增长。” ■

　　（作者为保尔森中心研究员，芝加哥大学尼古拉斯•艾培亦有贡献）