宋丽萍：积极推动并购重组

　　今年经济增速放缓，化解产能过剩矛盾、推动产业结构调整任务紧迫。政府工作报告提出要加强政策引导，鼓励企业跨行业跨区域跨所有制兼并重组，利用市场倒逼机制促进优胜劣汰。加快兼并重组，企业是主体。近年来，随着上市公司群体数量不断增长，资产规模和质量不断提高，上市公司已经成为优势企业群体的重要代表，有条件成为企业并购重组的中坚力量。

　　资本市场在这个过程中应该发挥出重要的基础性平台功能。因为资本市场在为企业提供改制上市融资服务的同时，也使得企业资产具备了流动性，在盘活存量资产，优化资源配置和产业布局方面具有不可替代的作用。其次，资本市场为企业并购重组提供了一个市场化的平台，价格信号有助于提高决策的科学性，又可以为并购的实施提供市场化的产品和工具，大大降低了企业并购成本，分散风险。特别是股本类支付手段，可以构建并购双方风险共担、利益共享的协调机制，对真正实现并购重组双方的融合、保证并购成功提供了共同利益基础。此外，资本市场高度透明，价格信号灵敏，可以有效放大各项推进并购重组政策的功效，及时反映暴露并购重组中的问题。

　　受益于长期的经济高速增长，大量优质企业通过上市融资实现跨越式增长。当前，我国经济的“转方式，调结构”进入了攻坚阶段，产业整合和企业并购重组也进入到了一个关键时期。企业以并购重组为核心的资本战略优势日益凸显，资本市场并购重组功能将越来越重要。

　　目前，竞争性行业产业整合还有很大潜力。我国竞争性行业普遍存在突出的“多、小、散”问题。即使是经过了较大规模整合的制药业，企业数量仍然从2003年的3352家逐年增加到了当前6000家左右，10强市场占有率只有15%，70%企业年销售收入低于3000万元。

　　同时，跨境并购进入多发期。A股上市公司2000年以来已实施了370余起跨境并购。金融危机后，我国一批企业已具备整合海外资源的能力，加上人民币升值的助推，境外资产估值下移，“走出去”的跨境并购越来越活跃。

　　下一步，充分发挥资本市场并购功能已经具备了较为成熟的外部环境和条件。

　　在企业层面：正如政府工作报告指出的，我国生产力发展水平具有多层次性，无论传统产业还是新兴产业、劳动密集型产业还是资金密集型产业，都有发展的空间。企业并购重组除了追求规模效应，获得客户资源、营销渠道、市场准入资格，争夺品牌、关键资源等传统的动机外，在互联网、软件、生物医药等新兴产业“技术并购”、“人才并购”已成为主要动机。同时，随着产业向纵深发展，竞争质量和竞争强度提高，“小富即安”难以为继，企业通过并购重组做强做大不仅是发展问题，也是生存问题，民营企业家的惜售心理正在改变。

　　在产业层面：我国大多数竞争性行业正在进入并购重组的高发期，行业内有能力发起并购的企业和值得并购的企业都在增加，行业标准普遍提高，为优势企业通过并购重组扩张提供了契机。

　　在市场层面：海外并购历史研究表明，资本市场发展、金融创新助推了企业并购浪潮。投行是培育并购市场的一支核心力量，随着并购市场快速发展，国内投行开始把并购市场作为业务和产品创新目标市场的重点指向。近年来，受股权投资退出多元化的驱动，私募基金相关并购活跃度大幅提升，据统计，VC/PE相关并购案例数量从2006年36起上升到2012年208起，专门的并购基金也开始出现。

　　在制度层面：2010年国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，今年初12部委联合印发《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》。相关主管部门为促进企业兼并重组，在努力消除制度障碍，落实完善财税政策，加大金融支持力度，完善土地使用、债务重组及职工安置政策等方面开展了卓有成效的工作。中国证监会去年以来，更进一步地加大了对并购重组的支持力度，推进审核透明化，提高审核效率，建立并购重组配套融资机制，综合防控内幕交易，积极探索并购重组审核分道制等等，短期内就产生了十分积极的反响。今年国务院机构改革和职能转变方案，提出进一步简政放权，长期制约企业并购重组的一系列机制体制性障碍有希望得到解决。

　　资本市场应抓住当前有利时机，积极推动并购重组，为市场发展注入新的动力。在资本市场相关配套制度改革时，有两个问题值得注意：

　　一是应以包容的心态、市场化的理念来对待各类并购重组，不宜先验地，或基于有限的经验认识来设定并购绩效标准，并以此来决定“支持”什么类型的并购重组。决定并购重组成功的因素非常复杂，同样类型的并购重组在不同企业的身上，最终效果可能迥异。关键是强化资本市场自我约束的机制作用，发挥资本市场的效率优势。

　　二是应从重点防范并购重组的风险向促进并购重组转变，在并购重组的规则制度、交易定价、支付工具、融资工具、信息披露等方面做相应调整。过去资本市场以保壳式重组为主，监管以防范重组中侵害公众投资者的利益为重点。随着资本市场并购重组形势的变化，相应的制度设计要更加注重平衡风险防范与提高效率的关系，为有真实产业背景的并购重组提供便利。

　　资本市场功能的完善和作用的发挥，离不开法律的支持保护。现行《证券法》等多部法律及其配套规章还存在一些不适应并购重组发展需要，甚至阻碍并购重组的规定，须尽快进行全面梳理完善。在3月召开的全国人大会上，我曾就此问题，提交了专门的建议，主要包括以下几个方面：

　　1、《证券法》需进一步拓宽“并购”范围，将资产收购纳入调整范围，增加重组、回购、合并、分立等各种资本市场常见的并购类型。同时，研究适应中国国情的要约收购制度安排，明确杠杆收购的合法性，鼓励以可转债、优先股、权证等多种金融工具作为融资手段，完善换股并购的制度安排，明确并购基金的法律地位。

　　2、《公司法》需为并购活动导致的注册资本变化预留足够的法律空间。按照《公司法》规定，注册资本不得低于30%的现金，并购活动导致的注册资本变化也必须遵照执行，无疑增加了并购的成本和难度。

　　3、《反垄断法》应将阻碍并购的行政垄断和区域垄断明确纳入监管范围。实践中，条块分割是导致跨行业跨区域并购举步维艰的重要原因，也增加了并购后的整合协同难度。

　　4、《破产法》应着力填补濒临破产上市公司并购重组的规范空白。目前已经司法机关批准的30余件上市公司破产重整计划草案中，几乎均引入并购方即新投资人参加重整，而对于新投资人在重整中的法律地位和准入条件，法律规定付诸阙如，其后续参与重整的一系列权利缺乏法律保障。